Arrêt du 19 octobre 1999 Commentaire d'arrêt by anastacia

Arrêt du 19 octobre 1999
Commentaire de cet arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation, qui aborde la forme de société à responsabilité limitée et en dégage un principe concernant les clauses léonines.
№ 8679 | 1,615 mots | 0 sources | 2008
Publié le nov. 09, 2008 in Commerce , Droit , Questions Sociales
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Résumé:

Mr de Fontgalland, actionnaire majoritaire d'une société anonyme, sollicite un apport de capitaux de Mrs Hales et Bourgeois. L'actionnaire majoritaire (Mr de Fontgalland) créé une société à responsabilité limitée dans le but d'éviter que les apports des deux autres actionnaires le prive de la majorité du capital. M. de Fontgalland s'engage si les autres actionnaires en font la demande de racheter leurs parts, actions à un prix dont ils en auraient convenu dans le but de protéger les nouveaux actionnaires qui sont majoritaires en capital et minoritaire en droit de vote. Les deux associés (Mrs Hales et Bourgeois) présentent cette demande mais Mr de Fontgalland ne donne pas suite. Les associés assignent en justice Mr de Fontgalland pour demander judiciairement l'exécution de son engagement.

I. Une admission d'une promesse d'achat non constitutive d'une clause léonine

A) Une promesse d'achat d'actions à un prix convenu
B) Une absence de clause léonine

II. Une confirmation jurisprudentielle et divergence entre deux chambres de la cour de cassation

A) Une jurisprudence de la chambre commerciale constante antérieure et postérieure
B) Une divergence jurisprudencielle entre la chambre civile et la chambre commerciale

Extrait du document:

La Cour d'appel de Paris par un jugement du 18 octobre 1996 l'a condamné à payer à Messieurs Hales et Bourgeois le prix de la cession des parts sociales et de leur racheter leurs comptes d'associés. Monsieur de Fontgalland forme un pourvoi en cassation puisqu'il reproche à la cour d'appel d'avoir rendu cette décision.
Selon le premier moyen du pourvoi, la clause par laquelle les associés s'engagent a pour objectif de garantir les bénéficiaires de cette promesse de rachat de toute dépréciation de la valeur des titres pendant leur participation et de mettre à l'abri toute participation aux pertes de la société. La clause léonine doit être réputée non écrite puisqu'elle porte atteinte au pacte social, la cour d'appel a violé l'article 1844-1 alinéa 2 du code civil. Selon le second moyen, la stipulation prévoyant la faculté pour un associé de se faire garantir le remboursement de son compte courant par un autre associé doit être non écrite puisqu'elle participe à une opération globale dans le but d'affranchir son bénéficiaire de toute participation aux pertes de la société en lui assurant le remboursement intégral des sommes versées pour l'achat des droits sociaux et au titre des comptes courants, la cour d'appel a violé l'article 1844-1 alinéa 2 du code civil.
La promesse d'achat dans un contrat de société par un associé, des actions des autres associés, à un prix convenu par avance est elle constitutive d'une clause léonine au regard de l'article 1844-1 alinéa 2 du code civil ?
La Cour de cassation réunie en sa chambre commerciale a rejeté le pourvoi formé par Monsieur de Fontgalland dans un arrêt du 19 octobre 1999.
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