Arrêt rendu le 18 juin 2002 Commentaire d'arrêt

Arrêt rendu le 18 juin 2002
Commentaire de l'arrêt du 18 juin 2002 de la chambre commerciale de la Cour de cassation portant sur l'application de la loi de la majorité des actionnaires. (pdf)
№ 29596 | 1,985 mots | 0 sources | 2013 | FR
Publié le avr. 21, 2013 in Commerce , Droit
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Résumé:

« La démocratie, ce n'est pas la loi de la majorité, mais la protection de la minorité. » pensait Albert Camus au sujet d'une application pratique de la philosophie politique. Le contrat de société est au contraire une anti-illustration de cette citation, en tant qu'application pratique de la réalité économique. En effet, bien souvent, la loi de la majorité des actionnaires emporte le contrôle de la société ; recherchant la satisfaction de l'intérêt social, certaines mesures votées par ladite majorité ont pu apparaitre comme une atteinte à certain droit des minoritaires. Le délicat problème de réduction du capital à zéro en est un exemple, particulièrement lorsque ladite opération est accompagnée d'une décision de suppression du droit préférentiel de souscription est licite, comme l'illustre un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 18 juin 2002.
En l'espèce, une SA défenderesse a, dans le cas de sa procédure de règlement amiable, décidé de sa restructuration et de sa reprise par une société de droit anglais. Un protocole a été conclu entre les actionnaires majoritaires de la société défenderesse et la société de droit anglais pour formaliser l'accord des parties.

1. Une solution affirmant univoquement la licéité du ‘coup d'accordéon'
2. Une solution conforme au droit de propriété et s'inclinant devant la réalité économique

Extrait du document:

La portée de cet arrêt tient ainsi surtout à la reconnaisse univoque de la licéité de telles opérations de ‘coup d'accordéon', mais surtout de leur légitimité puisque celles-ci sont réputées valides, fussent-elles assorties d'une suppression du droit préférentiel de souscription.
C'est désormais une certitude : la dilution de l'actionnaire opérée par le schéma de restructuration est licite. Malgré un fondement juridique contestable, comme on l'a développé précédemment, une telle solution, sévère - voir injuste - pour les titulaires des droits préférentiels de souscription, s'explique par la prise en compte lucide par les juges de la Cour de cassation des intérêts économiques sous-jacents.
En effet, l'atteinte certaine au droit de propriété se justifie, selon les juges de droit par le but de l'opération litigieuse de « préserver la pérennité de l'entreprise. ». La Cour considère qu'il n'y a aucune rupture d'égalité entre associés puisque minoritaires et majoritaires subissent le même sort.
  • Commentaire d'arrêt rendu le 2 juin 2000 par la Cour de cassation concernant l'intégration en droit interne des engagements internationaux.
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