Arrêt du 10 juillet 2007 Commentaire d'arrêt by Cecidroit

Arrêt du 10 juillet 2007
Commentaire d'arrêt de principe rendu le 10 juillet 2007 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation portant sur l'action en annulation d'une cession d'actions.
№ 8200 | 885 mots | 0 sources | 2008
Publié le sept. 25, 2008 in Droit
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Résumé:

Le 25 janvier 2008, Mme X a cédé à M. Y, actionnaire principal et ancien dirigeant de la société Z, les actions qu'elle détenait. Apprenant que la société a fait l'objet d'un redressement fiscal le 15 février 2008, M. y considère que le prix qu'il a payé pour ces actions ne correspondait pas à son prix réel. La question se pose ici de savoir si le fait que M.Y ait été l'ancien dirigeant de cette société fait obstacle à son action en annulation de la cession.
Lors de la cession de parts sociales d'une société, la détermination du prix de l'action cédée peut se faire de deux façons : soit par la valeur nominale ou faciale du droit social. En l'espèce, si les actions ont été cédées le 25 janvier 2008 et le redressement fiscal a été mis en oeuvre le 15 février 2008, cela signifie que la mauvaise santé de la société était avérée lors de la cession.
M. Y s'est rendu compte que le prix qu'il a déboursé pour l'achat de ces actions ne correspondait pas à la valeur vénale réelle de celles-ci.

Extrait du document:

Si la garantie légale n'est pas suffisante pour permettre aux cessionnaires d'obtenir gain de cause dans l'annulation de la cession, une autre garantie s'offre à lui : la garantie conventionnelle. Celle-ci existe si le contrat de cession comporte une clause de garantie de passif. Cette clause est très utile pour l'acquéreur qui découvre après acquisition la mauvaise situation financière de la société non révélée au moment de la cession. Elle emporte pour le cédant l'obligation de garantir toutes les dettes dont l'origine serait antérieure à la cession, peu important la bonne ou la mauvaise foi de ce dernier.
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